Yatırım Fonları Krizi: 7596 Sayılı Kanun ve Yatırımcı Hakları

Tasfiyesine karar verilen yatırım fonlarında hukuki sorumluluk, hizmet kusuru, mülkiyet hakkı ve yatırımcıların başvurabileceği hukuki yollar üzerine bir inceleme.

Av. İbrahim TAŞDEMİREL · Taşdemirel Hukuk ve Danışmanlık · Konya, 22 Ekim 2026

I. Giriş: Yatırımcının Üstlendiği Riskin Hukuki Sınırları

2026 yılının Eylül ayında Türkiye sermaye piyasalarında yaşanan gelişmeler, yüz binlerce yatırımcıyı etkileyen ciddi bir ekonomik ve hukuki krizin ortaya çıkmasına neden olmuştur.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla Tera, Pusula, Hedef, Atlas, A1 Capital, Pardus ve Bulls portföy yönetim şirketlerinin kurucusu olduğu toplam 131 yatırım fonunun tasfiyesine karar vermiştir. SPK’nın 23 Eylül 2026 tarihli açıklamasına göre söz konusu fonlarda 455.758 tekil yatırımcı bulunmaktadır.

Yaşanan süreç, fon sahiplerinin yatırımlarını geri alıp alamayacaklarından satış emirlerinin iptaline, fon varlıklarının değerlemesinden sorumlu kişilerin malvarlığına başvurulmasına kadar birçok hukuki uyuşmazlığı beraberinde getirmiştir.

Ancak kanaatimizce meselenin yalnızca fonların tasfiye edilmesi ve yatırımcılara yapılacak ödemeler çerçevesinde değerlendirilmesi yeterli değildir. Asıl üzerinde durulması gereken mesele; krizin meydana gelmesinde veya büyümesinde hukuka aykırı özel hukuk işlemlerinin yanı sıra kamu otoritelerinin denetim ve gözetim görevlerini yerine getirme biçimlerinin etkili olup olmadığıdır.

Nitekim yatırım fonlarının sermaye piyasası mevzuatına tabi olması ve SPK’nın gözetim ve denetimi altında faaliyet göstermesi, yatırımcılara devlet tarafından kazanç garantisi verildiği anlamına gelmez. Bununla birlikte kamu otoritelerinin kanundan kaynaklanan görevlerini hukuka uygun şekilde yerine getirme yükümlülüğünü de ortadan kaldırmaz.

Yatırımcı, piyasanın ekonomik risklerini üstlenir. Ancak bu riskin kabulü, hukuka aykırı işlemlerden veya idarenin hizmet kusurundan kaynaklanan zararın peşinen üstlenilmesi anlamına gelmez.

22 Ekim 2026 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisinde kabul edilen 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun, yaşanan krize özgü tasfiye, geri kazanım ve ödeme mekanizmaları öngörmesi bakımından önemli bir gelişmedir. Bununla birlikte yeni düzenlemenin varlığı, yatırımcıların uğradıkları zararların tümüyle karşılandığı veya kamu otoritelerinin önceki döneme ilişkin hukuki sorumluluğu tartışmasının sona erdiği anlamına gelmemektedir.

Bu çalışmada krizin ortaya çıkışı, idarenin denetim yükümlülükleri, özel tasfiye kanunu, zarar hesabı, mülkiyet hakkı ve yatırımcıların başvurabileceği hukuki yollar birlikte incelenmektedir.

II. Sermaye Piyasası Kurulunun Denetim ve Gözetim Yükümlülüğü

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 1. maddesinde, sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişinin sağlanması ile yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması temel amaçlar arasında gösterilmiştir.

Kanunun SPK’nın görev ve yetkilerini düzenleyen hükümleri uyarınca Kurul; sermaye piyasalarındaki faaliyetlerin mevzuata uygunluğunu gözetmek, gerekli inceleme ve denetimleri yapmak ve kanunda öngörülen şartlarda tedbir uygulamakla yetkilidir.

Bu nedenle sermaye piyasalarında faaliyet gösteren kurumların yalnızca kuruluş aşamasında izin almış olmaları yeterli değildir. Sermaye piyasalarının güvenilirliğinin sağlanabilmesi için bu kurumların faaliyetlerinin kanuni sınırlar içerisinde yürütülmesinin izlenmesi ve gerektiğinde mevzuatta düzenlenen tedbirlerin uygulanması gerekir.

Ancak kamusal denetimin varlığı ile yatırımcı zararından hukuki sorumluluk doğması birbirinden farklı meselelerdir. SPK’nın denetim yetkisine sahip olması, fonlardaki her değer kaybından sorumlu tutulmasını gerektirmez.

Buna karşılık mevzuatın yüklediği somut bir denetim görevinin hukuka aykırı şekilde yerine getirilmemesi ve bu eksiklik nedeniyle yatırımcı zararının ortaya çıkması hâlinde idarenin hizmet kusuruna dayalı sorumluluğu tartışılabilir.

Bu sorunun cevaplandırılması, somut olayda idari sorumluluğun bulunup bulunmadığının belirlenmesi bakımından zorunludur.

III. Krizin Öngörülebilirliği ve İdarenin Müdahale Kronolojisi

İdarenin hizmet kusuruna dayalı sorumluluğunun araştırılmasında önemli hususlardan biri, risklerin hangi tarihten itibaren bilindiğinin veya makul bir denetim sonucunda bilinebilecek durumda olduğunun tespit edilmesidir.

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının Kasım 2025 tarihli 41 sayılı Finansal İstikrar Raporunda yatırım fonlarının finansal sistem içindeki büyüklüğüne ve portföy yapılarının izlenmesinin önemine dikkat çekilmiştir. Bu değerlendirme, finansal sistemde yatırım fonlarına ilişkin genel risklerin kamu otoriteleri tarafından takip edildiğini göstermektedir.

Daha da önemlisi, SPK’nın 18 Eylül 2026 tarihli kamuoyu açıklamasında, 2025 yılının son çeyreğinde bazı fonların ekonomik gerçeklerle açıklanamayan hisse fiyatı hareketlerine neden olduğunun gözlemlendiği belirtilmiştir. Aynı açıklamada, bu risklerin 2 Aralık 2025 tarihinde Hazine ve Maliye Bakanı başkanlığında gerçekleştirilen Finansal İstikrar Komitesi toplantısında görüşüldüğü ifade edilmiştir.

Kurulun açıklamaları ve takip eden süreç birlikte değerlendirildiğinde şu kronoloji ortaya çıkmaktadır:

Bu kronoloji tek başına hukuka aykırı bir idari hareketsizliğin kanıtı değildir. Nitekim SPK, çeşitli düzenleyici önlemler aldığını açıklamaktadır. Ancak bu kronoloji, idarenin faaliyetlerinin hukuka uygunluk, zamanlama ve yeterlilik bakımından araştırılması gerektiğini göstermektedir.

Risklerin Bilinmesi ile Gerekli Önlemlerin Alınması Arasındaki Fark

Hukuken kritik mesele, risklerin bilinmiş olmasından ibaret değildir. İdarenin hangi risk karşısında hangi somut tedbiri alma yetki ve yükümlülüğünün bulunduğu, bu tedbirin hangi tarihte uygulanabileceği ve uygulanması hâlinde zararın önlenip önlenemeyeceği ortaya konulmalıdır.

Örneğin belirli fon işlemlerinde mevzuata aykırılıkların önceden tespit edildiği, bunlara ilişkin uygulanabilir ve gerekli bir önlemin zamanında alınmadığı ve bu durumun fon malvarlığında kayba yol açtığı ortaya konulabiliyorsa idarenin hizmet kusuru iddiası somutlaşabilir. Buna karşılık idarenin aldığı önlemlere rağmen zararın kaçınılmaz şekilde meydana geldiği belirlenirse hukuki değerlendirme farklı olacaktır.

Bu nedenle tasfiye kararının hukuka uygunluğu ile tasfiye öncesindeki gözetim ve denetim faaliyetlerinin hukuka uygunluğu birbirinden ayrı incelenmelidir.

IV. İdarenin Hizmet Kusurundan Doğan Mali Sorumluluğu

Türkiye Cumhuriyeti Anayasası’nın 125. maddesinin son fıkrası uyarınca:

“İdare, kendi eylem ve işlemlerinden doğan zararı ödemekle yükümlüdür.”

Bu anayasal hüküm, idarenin hukuki sorumluluğunun temel dayanaklarından biridir. İdare hukukunda hizmet kusuru genel olarak kamu hizmetinin hiç işlememesi, geç işlemesi veya gereği gibi işlememesi şeklinde ortaya çıkar.

Sermaye piyasalarının gözetimi ve denetimi de kanunda belirlenen kamu görevleri arasında yer aldığından, somut şartları oluştuğunda bu faaliyetlerin yürütülmesindeki hukuka aykırılıklar idarenin mali sorumluluğunu gündeme getirebilir. Bunun için hukuka aykırı idari davranış, tazmin edilebilir zarar ve uygun illiyet bağı birlikte değerlendirilmelidir.

İdarenin Hareketsizliği

İdarenin hukuken yapması gereken belirli bir işlemi veya müdahaleyi yapmaması, şartları oluştuğunda hizmet kusuru oluşturabilir. Bu bağlamda yalnızca genel bir denetim eksikliğinden söz etmek yeterli değildir.

İdarenin hangi işlemi yapması gerektiği, yapmamasının hangi yükümlülüğü ihlal ettiği ve bu ihlalin zararı nasıl doğurduğu veya ağırlaştırdığı açıklanmalıdır.

Fon krizi bakımından olası tam yargı davalarında en önemli hukuki tartışmanın, tasfiye kararının verilmesinden önceki dönemdeki denetim faaliyetleri ve varsa önlenebilir zarar üzerinde yoğunlaşması mümkündür.

V. 7596 Sayılı Kanun: Yeni Tasfiye ve Sorumluluk Rejimi

9 Ekim 2026 tarihinde TBMM Başkanlığına sunulan 2/3939 esas numaralı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun Teklifi, 22 Ekim 2026 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisinde kabul edilerek 7596 sayılı Kanun numarasını almıştır.

Kanun, SPK’nın 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen ve düzenlemenin yayımı tarihinde tasfiyesi tamamlanmamış olan yatırım fonları bakımından özel bir tasfiye ve geri kazanım mekanizması kurulmasını amaçlamaktadır. Düzenlemenin temel amaçları şu şekilde ifade edilebilir:

1. Fonların adil, şeffaf ve etkin şekilde tasfiye edilmesi.
2. Fon malvarlığından hukuka aykırı olarak çıkarılan değerlerin geri kazanılması.
3. Fonların uğradığı kayıp ve zararın sorumlulardan tahsil edilmesi.
4. Geri kazanılan tutarların hak sahibi yatırımcılara ulaştırılması.

Bu özel düzenleme, bütün yatırım fonları için genel ve sürekli bir tasfiye rejimi oluşturmayı amaçlamamaktadır.

A. Tasfiyenin SPK Gözetim ve Denetiminde Yürütülmesi

Kanunun 3. maddesi kapsamında tasfiyenin SPK gözetim ve denetiminde, görevlendirilen kuruluşlar tarafından yürütülmesi öngörülmektedir. Bu çerçevede Kurula; fon varlıklarının tespiti, değerlemesi, nakde çevrilmesi, hak sahipliğinin belirlenmesi ve ödemelerin gerçekleştirilmesi gibi konularda yetkiler tanınmaktadır.

Tasfiye işlemlerinin temel amacı, yatırımcıların ortak menfaatleri gözetilerek fon malvarlığından mümkün olan en yüksek ekonomik değerin elde edilmesidir. Bu hüküm, SPK’nın tasfiye sürecindeki rolünün önemini ortaya koymaktadır.

Ancak tasfiye sürecindeki denetim yükümlülükleri ile kriz öncesindeki denetim yükümlülüklerinin birbirinden ayrı hukuki dönemler olduğu unutulmamalıdır.

B. TEFAS Satış Emirleri ve Hak Sahipliği

Genel Kurulda kabul edilen değişiklikle, 17 Eylül 2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilmesine rağmen ilgili fonun temerrüdü veya katılma payı fiyatının açıklanmaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen ve katılma payları bloke edilen talimatların sahiplerinin de tasfiye rejimi kapsamında değerlendirilmesi öngörülmüştür.

Bu yaklaşım, işlemleri teknik veya hukuki nedenlerle tamamlanamayan yatırımcıların tasfiye sürecindeki statülerinin belirlenmesi bakımından önemlidir.

Ancak fon payı sahipliğinin kabul edilmesi ile önceden verilen bir satış emrinin mutlaka o tarihteki fiyattan gerçekleşmiş sayılması farklı hukuki sonuçlardır. Bu nedenle aracı kurumların işlem hatası bulunduğu iddiaları ayrıca incelenmelidir.

C. Net Yatırım Tutarı, Ara Ödeme ve Nihai Ödeme

Kanunun 4. maddesiyle bağlantılı ödeme sisteminde, fonların tasfiyesi sonucunda elde edilen dağıtılabilir nakdin hak sahiplerinin alacaklarını karşılamaya yetmemesi ihtimaline yönelik özel hesaplama esasları öngörülmüştür. Bu esaslar kapsamında yatırımcıların fonlara yaptığı nakit girişleri ve fonlardan gerçekleşen nakit çıkışları dikkate alınmaktadır.

Tüketici Fiyat Endeksi (TÜFE) ile Yurt İçi Üretici Fiyat Endeksi (Yİ-ÜFE) değişimlerinin aritmetik ortalaması üzerinden endeksleme yapılması ve ilk giren ilk çıkar yöntemiyle nakit hareketlerinin değerlendirilmesi öngörülmüştür.

Ayrıca şartları karşılayan yatırımcılara, nihai tasfiye tutarından mahsup edilmek üzere en fazla 1 milyon TL ara ödeme yapılabilmesine ilişkin düzenleme bulunmaktadır.

Tasfiye bakiyesinin yetersiz kalması hâlinde ödeme sırasına ve yatırımcılar arasında dağıtıma ilişkin özel esaslar da uygulanabilecektir. Nihai ödemede daha önce tasfiye malvarlığından, geri kazanım hesabından veya diğer hukuki yollardan alınan tutarların mahsubu önem taşımaktadır.

D. Fon Malvarlığından Hukuka Aykırı Çıkarılan Değerler ve Şahsi Sorumluluk

Kanun teklifinin 5. maddesinde yer alan düzenleme, zarara yol açan işlemlerin ve sorumluluğun belirlenmesi bakımından özel önem taşımaktadır.

Bu kapsamda fon malvarlığından mevzuata aykırı olarak çıkarılan değerler yanında, şeklen mevzuata uygun görünmesine rağmen fonun menfaatine uygun gerçek bir ekonomik amacı bulunmayan karşılıksız veya muvazaalı işlemlerle aktarılan varlıkların da değerlendirilmesi öngörülmüştür. Bu düzenleme; kredi, borç, avans, teminat, devir, temlik, alım, satım ve benzeri işlemler aracılığıyla fon malvarlığından üçüncü kişilere değer aktarılması ihtimalini kapsamaktadır.

Teklifin kabul öncesi metninde, oluşan zarar veya kayıptan öncelikle fonun kurucusu veya yöneticisi olan portföy yönetim şirketinin sorumlu olması öngörülmektedir. Zararın bu şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememesi yahut edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde, sorumluluğu belirlenen diğer gerçek ve tüzel kişilerin şahsi sorumluluğu gündeme gelebilecektir.

Bu, yalnızca tasfiyeyle elde edilen mevcut varlıkların dağıtılmasının değil, hukuka aykırı yollarla fon malvarlığından çıkarılmış olabilecek değerlerin geri kazanılmasının da hedeflendiğini göstermektedir. Bununla birlikte sorumluluğun hangi kişi ve kuruluşlara yüklenebileceği ve bu sorumluluğun kapsamı somut tespitlere bağlı olacaktır.

E. TMSF’nin Rolü ve Geri Kazanım Hesabı

Kanun teklifinin 6. maddesinde, fonlarla bağlantılı fiiller nedeniyle yürütülen soruşturmalarda elkonulan veya müsadere edilen malvarlığı değerlerinin geri kazanım sistemine dahil edilmesine yönelik hükümler öngörülmüştür. Teklifte ayrıca TMSF’nin belirli şartlarda tahsil, takip ve kayyımlık faaliyetlerini yürütmesine ilişkin yetkilere yer verilmiştir.

Fonla hukuki ve ekonomik bağlantısı kurulan malvarlığı değerlerinin, koşulları oluştuğunda ilgili fona veya geri kazanım hesabına aktarılması amaçlanmaktadır. Bu mekanizmanın önemli özelliği, hukuka aykırı yollarla fonlardan çıkarıldığı tespit edilen değerlerin yeniden yatırımcıların yararına kullanılabilmesini hedeflemesidir.

Ancak TMSF’nin sürece dahil olması, yatırımcıların kayıplarının TMSF’nin kendi malvarlığından veya kamu bütçesinden koşulsuz karşılanacağı anlamına gelmez. Öngörülen geri kazanım sistemi, öncelikle hukuken geri alınabilecek malvarlığı değerlerinin tahsili ve bunların hak sahiplerine aktarılması üzerine kuruludur.

VI. Yeni Kanun, SPK’nın Hizmet Kusurundan Doğan Sorumluluğunu Ortadan Kaldırır mı?

Kanaatimizce 7596 sayılı Kanun bakımından üzerinde durulması gereken en önemli meselelerden biri, özel tasfiye ve geri kazanım mekanizması ile idarenin hizmet kusurundan doğabilecek tazminat sorumluluğunun birbirine karıştırılmamasıdır.

Yeni düzenlemenin temel amacı, fonların tasfiyesinin gerçekleştirilmesi ve hukuka aykırı işlemler nedeniyle fon malvarlığında meydana gelmiş olabilecek kayıpların sorumlulardan geri kazanılmasıdır. Buna karşılık idarenin hizmet kusuruna dayalı tazminat sorumluluğu, Anayasa’nın 125. maddesi ve idare hukukunun genel ilkeleri çerçevesinde değerlendirilmesi gereken ayrı bir hukuki meseledir.

Özel hukuk kişilerinin fon malvarlığına verdikleri zarar ile kamu otoritesinin kanundan doğan denetim görevlerini ihlal etmesi nedeniyle doğabilecek zarar, aynı olayla bağlantılı olmakla birlikte farklı hukuki sebeplere dayanabilir. Bu nedenle portföy yönetim şirketi veya sorumlu diğer kişiler hakkında bir tahsil mekanizması kurulmuş olması, kamu otoritesinin olası hizmet kusurunu kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Ancak buradan SPK aleyhine her durumda ayrıca tazminat davası açılabileceği ve bu davanın kabul edileceği sonucu da çıkarılmamalıdır. İdari sorumluluk bakımından yine hukuka aykırı hizmet kusuru, tazmin edilebilir zarar ve uygun illiyet bağı şartlarının gerçekleşmesi gerekir.

Ayrıca aynı zararın birden fazla kez tazmin edilmesi mümkün değildir. Tasfiye veya geri kazanım yoluyla ödenen tutarların, varsa tazminat talebinin hesabında değerlendirilmesi gerekir.

Bu nedenle yeni kanunun nihai hükümleri, yatırımcılara sağlanan ödeme sistemi kadar idari sorumluluk ve etkili başvuru hakkı bakımından da değerlendirilmelidir.

VII. İmar Bankası ve İhlas Finans Uyuşmazlıkları ile Karşılaştırma

Geçmiş finansal krizlere ilişkin yargısal uyuşmazlıklar, sermaye piyasası uyuşmazlıklarında idarenin gözetim ve denetim yükümlülüklerinin değerlendirilmesi bakımından karşılaştırmalı bir çerçeve sunmaktadır.

İmar Bankası olayında, tasarruf sahiplerinin uğradığı zararlar nedeniyle idarenin denetim görevini yerine getirip getirmediğine ilişkin uyuşmazlıklar yargıya taşınmıştır. Danıştay 13. Dairesinin 2019/1711 E., 2024/1098 K. sayılı kararıyla bağlantılı uyuşmazlık, denetim eksikliğine dayalı tazminat taleplerinde idari eylem ve dava süresi tartışmalarının önemini göstermektedir. Bununla birlikte söz konusu kararın, idarenin bütün finansal kayıplardan sorumlu olduğu şeklinde değerlendirilmesi doğru değildir.

İhlas Finans sürecinde yaşanan hukuki uyuşmazlıklar da tasfiye, alacak ve denetim sorumluluğu bakımından karşılaştırmaya elverişli olmakla birlikte farklı mevzuat ve kurumsal yapılara dayanmaktadır. Dolayısıyla geçmiş olaylara ilişkin içtihatların 2026 fon krizine doğrudan uygulanabilmesi için benzerliğin hukuki yönden ortaya konulması gerekir.

Bu karşılaştırmanın temel sonucu şudur: Finansal kuruluşun borçlarından veya hukuka aykırı işlemlerinden doğan sorumluluğu ile kamu otoritesinin olası denetim kusuru ayrı ayrı incelenebilir.

VIII. Para Piyasası Fonları ile Hisse Senedi Fonlarında Hukuki Değerlendirme

Fon krizinden etkilenen bütün yatırımcıların aynı hukuki ve ekonomik koşullarda bulunduğu söylenemez. Para piyasası fonlarının yatırım stratejileri, likidite özellikleri ve beklenen fiyat dalgalanmaları ile hisse senedi fonlarının özellikleri birbirinden farklıdır. Bu farklılık, yatırımcıya açıklanan risklerin değerlendirilmesinde ve tazmin edilebilir zararın belirlenmesinde önem taşımaktadır.

Her iki durumda da fonun zarar etmiş olması tek başına kusur veya hukuka aykırılık anlamına gelmez. Bununla birlikte mevzuata aykırı portföy işlemleri, gerçek ekonomik amacı bulunmayan varlık aktarımları, yanıltıcı değerleme işlemleri veya hukuka aykırı yönetsel davranışlar tespit edilirse farklı bir sorumluluk değerlendirmesi gündeme gelebilir.

Dolayısıyla yatırımcıların hakları incelenirken yalnızca zarar miktarına değil, yatırım aracının niteliğine ve zararın hangi mekanizma sonucunda ortaya çıktığına odaklanılmalıdır.

IX. Gerçek Zararın Belirlenmesi ve Tasfiyenin Etkisi

Tazminat hukukunda ekonomik kayıp ile hukuken tazmin edilebilir zarar her zaman aynı anlama gelmemektedir. Yatırımcının fona yatırdığı anapara, fon paylarının belirli bir tarihteki değeri, verilen satış talimatının hukuki sonucu ve tasfiye sonunda elde edilen ödeme farklı hesaplama kalemleridir.

Bu örnekte başlangıçtaki nakit yatırım ile gerçekleşen tahsilat arasında 500.000 TL fark vardır. Ancak yatırımcının doğrudan 1.100.000 TL tazminat talep etme hakkının bulunduğu sonucuna varılamaz.

Böyle bir talebin değerlendirilmesi için fon değerinin hukuki niteliği, işlemlerin geçerliliği, varsa zamanında gerçekleşmesi gereken satış emri, önceki tahsilatlar ve zararın sebebi incelenmelidir.

7596 sayılı Kanun’da öngörülen endekslemeye dayalı net yatırım tutarı hesabı da her tür tazminat davasında geçerli olacak genel zarar hesabıyla özdeş tutulmamalıdır. Bu özel hesaplama mekanizması, kanunun tasfiye ve ödeme sistemi bakımından önem taşımaktadır. İdarenin hizmet kusurundan doğan tazminat talebinde ise zararın kapsamı ve hesaplanması, ilgili sorumluluk ilkeleri çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.

X. Uygun İlliyet Bağı: Davaların En Önemli İspat Meselesi

İdarenin hizmet kusuruna dayalı tazminat davalarında en önemli sorunlardan biri, idarenin hukuka aykırı davranışı ile meydana gelen zarar arasında uygun illiyet bağının kurulmasıdır. Bir yatırım fonunun tasfiye edilmiş olması ve SPK’nın bu fonları denetleme yetkisinin bulunması tek başına nedensellik ilişkisini ortaya koymaz.

Hangi hukuki tedbirin alınması gerektiği, bu tedbirin hangi tarihte uygulanabileceği ve uygulanmış olsaydı fon zararının hangi ölçüde önlenebileceği araştırılmalıdır.

Örneğin belirli fon varlıklarının hukuka aykırı işlemlerle çıkarıldığı ve bu işlemlerin zamanında denetlenmesi hâlinde önlenebileceği ispatlanırsa idari sorumluluk iddiasının nedensellik yönünden güçlenmesi mümkündür. Buna karşılık genel piyasa şartlarının belirleyici olduğu ve idarenin ileri sürülen davranışı ile zarar arasında hukuken yeterli bağlantı kurulamadığı durumlarda tazminat talebi kabul edilmeyebilir.

Bu sebeple dava hazırlığında yalnızca kamu otoritelerinin genel yetkilerinin sıralanması yeterli değildir. Denetim sürecinin kronolojisi, alınan kararlar, yapılmayan işlemler ve bunların yatırımcı zararına etkisi somut belgelerle ortaya konulmalıdır.

XI. Mülkiyet Hakkı ve Haklı Beklenti

Anayasa’nın 35. maddesi mülkiyet hakkını güvence altına almaktadır. Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi’ne Ek 1 No.lu Protokol’ün 1. maddesi de mülkiyetin korunması bakımından temel güvenceler içermektedir.

Yatırım fonu katılma payları ve hukuken yeterli temele sahip alacaklar, şartları oluştuğunda mülkiyet hakkının koruma alanına girebilir. Ancak her ekonomik kazanç beklentisi anayasal anlamda korunabilir bir haklı beklenti oluşturmaz. Haklı beklenti değerlendirmesinde, talep edilen menfaatin yeterli hukuki temele sahip olup olmadığı önem taşır.

Bu nedenle 2026 fon krizinde yatırımcının mevcut katılma payı hakkı, gerçekleşmiş işlemden doğabilecek alacağı ve yalnızca gelecekte kazanç elde etme beklentisi birbirinden ayrılmalıdır.

Yeni tasfiye rejiminin uygulanması sırasında hak sahipliğinin belirlenmesi, ödemelerin hesaplanması ve yatırımcılar arasında adil denge kurulması bakımından mülkiyet hakkı ilkeleri önem taşımaktadır.

XII. Yatırımcıların Dava Açma Hakkı ve Başvuru Süreleri

Fon krizinin hukuki değerlendirmesinde yatırımcıların hangi tarihte dava açabilecekleri ve başvuru sürelerinin ne zaman işlemeye başlayacağı önemli bir konudur.

2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun (İYUK) 13. maddesi uyarınca idari eylemlerden zarar gördüğünü ileri süren kişilerin, kural olarak eylemi öğrendikleri tarihten itibaren bir yıl ve her hâlde eylem tarihinden itibaren beş yıl içerisinde ilgili idareye başvurmaları gerekmektedir. İdari işlemden kaynaklanan taleplerde ise İYUK’un 12. maddesi ile diğer ilgili hükümler değerlendirilmelidir.

Somut olayda idari eylemin, zararın ve zararla idari faaliyet arasındaki bağlantının hangi tarihte öğrenildiği önem taşıyabilir. Tasfiye sürecinin tamamlanmamış olması, yatırımcının nihai zararının henüz tam olarak hesaplanamamasına yol açabilir. Ancak bu durum bütün başvuru sürelerinin mutlaka tasfiye tamamlandıktan sonra başlayacağı anlamına gelmez.

XIII. Yatırımcılar Hangi Hukuki Yollara Başvurabilir?

Yatırım fonları krizi nedeniyle zarar gördüğünü düşünen kişilerin başvurabileceği hukuki yollar tek bir dava türünden ibaret değildir. Somut olayın özelliklerine göre farklı sorumluluk sebepleri gündeme gelebilir.

Bu yolların birbirine etkisi, farklı süreçlerden yapılan ödemelerin mahsubu ve aynı zararın birden fazla kez giderilmemesi ilkesi göz önünde bulundurulmalıdır. Tazminat taleplerinin genel çerçevesi için tazminat hukuku, şirketlerin ve aracı kurumların sorumluluğu için ticaret ve şirketler hukuku sayfalarımıza da göz atabilirsiniz.

XIV. Manevi Tazminat Talepleri

Fon krizi nedeniyle yaşanan ekonomik kayıpların yatırımcılar üzerinde ciddi kişisel ve sosyal etkiler oluşturması mümkündür. Ancak ekonomik zararın meydana gelmesi tek başına manevi tazminat hakkı doğurmaz.

Manevi tazminat bakımından kişilik değerlerine yönelik hukuken korunabilir bir zarar, ileri sürülen hukuka aykırılık ve uygun illiyet bağı ayrıca değerlendirilmelidir. Bu nedenle bütün fon yatırımcılarının aynı koşullarda manevi tazminat talep edebileceği veya bu taleplerin kabul edileceği yönünde genel bir değerlendirme yapmak hukuken isabetli değildir.

XV. Yatırımcıların Delillerini Koruma Yükümlülüğü ve Pratik Hukuki Öneriler

Fon krizinden etkilenen yatırımcıların haklarını koruyabilmeleri bakımından en önemli adımlardan biri, işlem geçmişlerinin ve alacaklarına dayanak oluşturabilecek belgelerin muhafaza edilmesidir. Bu kapsamda şu belgeler önem taşımaktadır:

• Fon alış ve satış kayıtları
• Banka ve aracı kurum dekontları
• Yatırım hesabı hareketleri
• MKK kayıtları
• Varsa iptal edilmiş TEFAS talimatları
• Fon fiyat bildirimleri
• Yapılan tasfiye ödemelerine ilişkin belgeler

Özellikle satış emri verilen ancak gerçekleştirilmeyen işlemlerde, emrin oluşturulduğu tarih ile ilgili kuruma ve TEFAS’a iletildiği tarih ve saat birbirinden ayrılmalıdır. İptalin hangi nedenle gerçekleştirildiği ve işlemin gerçekleşmemesinde aracı kurumun bir yükümlülük ihlali bulunup bulunmadığı somut kayıtlarla araştırılmalıdır.

Ayrıca yatırımcıların tasfiye sürecinde aldıkları ara ödemeleri ve sonraki tahsilatları belgelemeleri gerekir. Çünkü bu tutarlar, nihai ödeme hesabında ve varsa ayrıca ileri sürülecek tazminat taleplerinde dikkate alınabilecek niteliktedir.

XVI. Hukuki Değerlendirme ve Sonuç

2026 yılında meydana gelen yatırım fonları krizi, Türkiye sermaye piyasalarının düzenlenmesi ve denetlenmesi bakımından önemli bir hukuki tartışmayı beraberinde getirmiştir.

22 Ekim 2026 tarihinde TBMM’de kabul edilen 7596 sayılı Kanun, fon malvarlığının tasfiyesi, hukuka aykırı yollarla çıkarılmış değerlerin geri kazanılması ve yatırımcılara ödeme yapılması bakımından özel mekanizmalar öngörmektedir. Ancak bu mekanizmaların varlığı, tasfiye öncesindeki dönemde herhangi bir idari hizmet kusurunun bulunup bulunmadığı sorusunu kendiliğinden yanıtlamaz.

Kanaatimizce krizin hukuki değerlendirilmesinde iki temel meselenin birbirinden ayrılması gerekmektedir:

1. Fon malvarlığında meydana gelen zararların hangi özel hukuk işlemlerinden kaynaklandığının ve bu işlemlerden kimlerin sorumlu olduğunun tespit edilmesi.
2. Kamu otoritelerinin somut riskler karşısında hukuken gerekli denetim ve gözetim faaliyetlerini zamanında ve gereği gibi yürütüp yürütmediğinin araştırılması.

SPK’nın 18 Eylül 2026 tarihli açıklamasında, risklerin 2025 yılının son çeyreğinden itibaren gözlemlendiğinin ve Finansal İstikrar Komitesinde görüşüldüğünün belirtilmiş olması bu araştırmanın önemini artırmaktadır.

Ancak hizmet kusuruna dayalı hukuki sorumluluğun kabulü için yalnızca risklerin bilindiğinin gösterilmesi yeterli değildir. İdarenin ihlal ettiği somut yükümlülük, zararın varlığı ve bu iki unsur arasındaki uygun illiyet bağı da ortaya konulmalıdır.

Bu nedenle kamu otoritelerinin denetim faaliyetleri hakkında hukuki inceleme yapılması, yalnızca yatırımcıların özel menfaatlerinin korunması açısından değil, sermaye piyasalarına duyulan güven ve hukuk devleti ilkesi bakımından da önem taşımaktadır.

Sonuç olarak yatırım fonlarına yatırım yapan kişilerin olağan ekonomik riskleri üstlenmiş olmaları, hukuka aykırı özel hukuk işlemlerinden veya koşulları oluşmuş bir idari hizmet kusurundan doğan tazminat taleplerini kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Yatırım riski, hukuki sorumluluğun yokluğu anlamına gelmez.

Sermaye piyasasında kazanç garanti edilemez; ancak hukuk düzeni, idarenin kendi eylem ve işlemlerinden doğan sorumluluğunun incelenebilmesine imkân tanır.

Yatırımcıların haklarının korunması, zararların doğru hesaplanması, sorumluların somut delillerle belirlenmesi ve gerektiğinde etkili yargısal denetimin sağlanmasıyla mümkündür.

Av. İbrahim TAŞDEMİREL

Taşdemirel Hukuk ve Danışmanlık · Konya

Hukuki Kaynaklar

1. Türkiye Cumhuriyeti Anayasası, m. 35 ve m. 125.
2. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu.
3. 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu, m. 12 ve m. 13.
4. TBMM, 2/3939 esas numaralı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun Teklifi, 9 Ekim 2026.
5. TBMM, 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun, kabul tarihi 22 Ekim 2026.
6. SPK’nın 17 Eylül 2026 tarihli tasfiye kararları ile 18, 23 ve 28 Eylül 2026 tarihli kamuoyu açıklamaları.
7. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, Kasım 2025, Finansal İstikrar Raporu, Sayı 41.
8. Danıştay 13. Dairesi, 2019/1711 E., 2024/1098 K. sayılı karar — idari eylem ve süre yönünden karşılaştırmalı inceleme.
9. Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi’ne Ek 1 No.lu Protokol, m. 1.